獨董的新境界:“滑頭”獨董

: : :

如今這年頭做什么事情都不容易。就說這獨董吧,原本是證券市場里最好“混”的一個差使,遇事不管,見事不說,大股東舉手咱舉手,大股東讓干啥咱就干啥,就象一個美麗的“花瓶”一樣,擺放在里,任憑大股東如何來“插花”咱都不管,就這么“混”下來,一年數萬元補貼就到手了。但如今這世道發生了變化,一方面是管理層在不斷地出臺著各種各樣的管理辦法,想方設法地逼你管事兒;另一方面,千千萬萬雙投資者的眼睛每天都在盯著你,看你到底做沒做事兒,看你是否例行了自己的職責。象深交所最近還公布《獨立董事備案辦法》,對獨立董事的任職資格要予以公示,一旦投資者對你不滿意,說不定自己就是第二個藍德彰,說否決就被否決了,就在獨董這一行混不下去了。

面對這種形勢的變化,獨董們如何求得生存呢?既不失“花瓶”的本色,又能把管理層與投資者應對過去,使得他們都抓不住自己的把柄兒。辦法只有一個:耍滑頭。換一句話說,做“滑頭”獨董,是如今做獨董的一種新境界。在這方面,飛樂音響(600651)(,,)的倪迪和裴靜二位獨董可說是為廣大的獨董們做出了榜樣,值得廣大的獨董們來好好地學習。

說到飛樂音響二位獨董的“耍滑頭”之事,當然脫離不了飛樂音響收購深圳力合這樣一個具體的事件。5月28日,飛樂音響發布公告稱,公司擬變更募集資金用途15968萬元人民幣,同時使用自有資金,收購深圳清華力合創業投資有限公司、北京清華力合電子技術有限公司、深圳市華智通實業發展有限公司、深圳市盛金投資發展有限公司四家公司所持有的深圳力合數字電視有限公司的全部股權,交易價格為不高于經上海上會資產評估有限公司對深圳力合數字電視有限公司的評估價228686000元人民幣。飛樂音響收購深圳力合,對于飛樂音響來說,自然是一件重大事件。因此,在這里少不了需要獨董來發表一番“獨立意見”,而正是在這番“獨立意見”里,該公司二位獨董“耍滑頭”的本事,讓投資者大開了眼界。

在飛樂音響收購深圳力合這起事件中,至少有兩個問題是人們不能不關注的,其一,是收購價格是否合理的問題。深圳力合數字電視有限公司成立于2004年6月,注冊資本10000萬元。截至2004年12月31日,深圳力合數字電視有限公司賬面資產總額為9824萬元,負債總額為43萬元,凈資產為9781萬元,2004年實現主營業務收入1.9萬元,凈利潤-219萬元。然而,在此番收購中,經過評估的深圳力合數字電視有限公司整體資產價值為22869萬元,評估增值13088萬元,增值率為134%。一家成立還不到一年,且業績為虧損的公司,資產評估增值率高達134%,這樣的結果顯然是難以服眾的。其二,此次收購會為公司帶來什么樣的影響問題,或者說,收購會否給公司的發展帶來風險因素。面對這樣兩個問題,作為飛樂音響的獨董來說,又是如何來出具自己的獨立意見的呢?

首先,二位獨董借審計報告之口來表達了自己對深圳力合公司財務狀況的信任。即:上海上會會計師事務所有限公司于2005年1月22日對深圳力合數字電視有限公司的審計報告。該報告認為2004年深圳力合數字電視有限公司會計報表符合國家頒布的會計準則和《企業會計制度》的規定,我們在該審計報告中未見審計單位對被審計單位有“審計保留”意見。僅僅憑借審計報告里沒有“審計保留意見”就相信了深圳力合公司的財務狀況,二位獨董此舉是否過于輕率?因為一個很明顯的問題是:誰能保證上海上會會計師事務所有限公司對深圳力合數字電視有限公司2004年會計報表的審計報告是正確的?如果這家會計師事務所被深圳力合收買了怎么辦?退一步說,即使這家會計師事務所沒有被收買,而是由于審計人員工作失誤或者水平所限,沒有發現會計報表中存在的問題,又該怎么辦?

其次,對高達2個多億的收購價格也表示了接受的意見。其依據是:之一,上海上會資產評估有限公司對深圳力合數字電視有限公司整體資產評估項目評估報告書。該報告書表明對評估申報內容進行征詢、鑒別,并在15條“評估假設”前提下作出22868.60萬元凈資產的評估結果。在“特別事項說明”中除了若干聲明外重點提出報告使用者注意風險因素。我們在該評估報告書未見影響評估結果的其它意見;之二,深圳力合數字電視有限公司和四家相關公司對完成未來三年凈利潤進行承諾,并將該項承諾作為擬簽訂的《股權轉讓協議》的條款。這里的問題就更大了,22868.60萬元凈資產的評估結果是在15條“評估假設”前提下作出的,也就是說,如果這些假設前提全部成立,那么,這個數字才是準確的。否則,即使其中有一條前提不正確,這個數字就是不準確的。很明顯這是在玩數字游戲。而更可笑的是,對完成未來三年凈利潤所進行承諾,也成了飛樂音響方面相信的“一根稻草”,這與畫餅充饑又有何異?然而,就是在這種情況下,二位獨董仍未對收購提出異議,而是對評估報告與未來三年凈利潤的承諾采取了一種完全信任的態度。

當然,對于飛樂音響收購深圳力合的風險問題,二位獨董還是有所認識的。二位獨董建議:由于此項收購項目機遇和風險共存,為防范風險,在簽訂收購協議中應明確:(1)深圳力合數字電視有限公司和四家相關公司對完成未來三年凈利潤的承諾中全部內容和相應違約責任。(2)“支付收購款進度”與“深圳力合數字電視有限公司實現承諾凈利潤”兩者進度相掛鉤。而正是這兩點建議,讓我們感受到了飛樂音響二位獨董的用心良苦。一方面,沒有對收購議案說“不”,遂了上市公司及其大股東們的心愿,依然較好地充當了“花瓶”獨董的角色;另一方面也撿開了自己的責任,審計報告與評估報告都是由中介機構出具的,即便有錯也是中介機構之錯,獨董不需要負什么責任。更何況二位獨董已經表示:鑒于獨立董事沒有相應的工作班子來深入細致地調查研究,我們作出上述“支持意見”只能憑借中介等單位提供的資料來判斷。所以,即使將來發現此次收購有問題不妥,獨董也是不用承擔責任了。此外,二位獨董還就收購事宜提出了兩點意見,做出來一個盡職盡責的樣子來,這對監管者與飛樂音響的股東也算是有了一個交待。也正因如此,筆者也就更加感覺到,飛樂音響的二位獨董是“大大的狡猾的狡猾”。

( 責任編輯:林楠 )

相關推薦

賺錢門道

當個“閃送員”月賺六千不靠譜

admin 發布于

去年,打著“人人都當快遞員”的口號,半年就在全國發展了500萬用戶的手機APP“人人快遞”在漢被叫停,引發全國廣泛關注(本報曾作相關...

賺錢門道

穩定、簡單、能賺錢的幾個套利手法

admin 發布于

原標題:穩定、簡單、能賺錢的幾個套利手法雖然我資質一般,但我相信事在人為,只要努力,終能成就!套利模式不少,跨期、跨品種、跨市場、期...

賺錢門道

男扮女夜店陪酒 沒人察覺

admin 發布于

臺南市警方昨天清晨攔下一名騎車顛簸的女騎士,這名女子身著粉紅色短裙,盤起長髮,身材雖略顯豐腴,卻有一雙修長雙腿,警方要求出示證件,他...

賺錢門道

透視開心復利特大網絡傳銷案

admin 發布于

原標題:透視開心復利特大網絡傳銷案波及全國8個省市,會員多達1萬余人,涉案金額高達6000余萬元……河南籍犯罪嫌疑人馬某通過建立...

腾讯分分彩高手经验总结 七星彩走势图表 3D 微鲤看看好赚钱还是惠头条 双色球开奖走势 宁夏11选5派彩走势图 阳光彩票首页 浙江飞鱼控股有限公司 捕鱼游戏怎样赚钱方法 帮派百草谷赚钱么 福彩3d和值表 20选5 极品飞车9 简单赚钱 冠通棋冠通棋牌 赛车彩票网站排名 宁夏十一选5大小走势图 陕西11选5