[公告]永泰能源:關于轉讓山西靈石昕益致富煤業有限公司股權的公告

致富煤業總資產賬面價值為40,308.52萬元,評估價值為94,760.88萬元,增 值額為54,452.36萬元,增值率為135.09%;總負債賬面價值為38,476.70萬元, 評估價值為38,476.70萬元,無增減值;凈資產賬面價值為1,831.82萬元,凈資 產評估價值為56,284.18萬元,增值額為54,452.36萬元,增值率為2972.58%。 評估增值幅度較大的主要是致富煤業的采礦權,其采礦權的賬面價值為 26,325.74萬元,專業礦業權評估機構北京經緯資產評估有限責任公司的評估結 果為80,732.37萬元,增值率為206.67%。 2、評估方法 本次評估采用成本法(資產基礎法)進行評估,即在合理評估企業各項資產 價值和負債的基礎上確定評估對象價值。具體的評估方法如下: (1)流動資產:本次評估將其分為以下幾類,采用不同的評估方法分別進 行評估: 1)貨幣類流動資產:包括現金和銀行存款,通過現金盤點、核實銀行對賬 單、對銀行發函詢證等的程序,人民幣貨幣資產以核實后的價值確定評估值; 2)債權類流動資產:為應收票據和其他應收款,主要是在核實無誤的基礎 上,根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。同時考慮了壞賬風險損失,測算 方法及依據與審計相同,故壞賬風險損失評估值同審定的壞賬準備。 3)預付款項:主要為預付的工程款和勘探、設計費等。在核實無誤的基礎 上,根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 (2)固定資產:本次委托評估的固定資產分別為房屋建筑物和設備,根據 委評資產的特點及評估目的,采用重置成本法進行了評估。 (3)無形資產:賬面的無形資產主要為采礦權,本次評估過程中,委托方 將該無形資產-采礦權另行委托了具備礦業權評估資質的北京經緯資產評估有限 責任公司進行單獨評估。 (4)遞延所得稅資產:考慮了壞賬風險損失,壞賬風險損失評估值與審定 的壞賬準備一致,按核實后的賬面值確定評估值。 (5)負債:包括流動負債--其他應付款、應付稅費和長期應付款--應交資源 價款,本次評估中根據企業實際應承擔的負債金額確定相應評估值。 3、礦業權評估 根據專業礦業權評估機構北京經緯資產評估有限責任公司出具的經緯評報 字(2012)第455號《山西靈石昕益致富煤業有限公司采礦權評估報告書》,其 采礦權評估情況如下: (1)評估基準日:2012年9月30日 (2)評估方法:折現現金流量法 (3)主要評估參數: 截止評估基準日致富煤業采礦權范圍內保有煤炭資源儲量3,481.00 萬噸; 評估利用煤炭資源儲量3,390.00 萬噸;可采儲量2,431.71 萬噸;生產規模45 萬噸/年;儲量備用系數1.4;礦山服務年限38.60年;產品方案為原煤,產品不 含稅銷售價格530.00元/噸;折現率10%。 (4)評估結果 致富煤業采礦權的評估價值為80,730.37 萬元人民幣。 (五)交易標的或有事項 截至本公告披露之日,致富煤業49%的股權不存在抵押、質押或者其他第三 人權利,也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。 四、交易協議的主要內容和定價政策 1、定價依據、價款與支付 (1)交易雙方以江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的山西靈石昕益致 富煤業有限公司評估報告書(蘇中資評報字[2012]第133號),評估基準日為2012 年9月30日的目標公司100%股權經評估后的凈資產56,284.18萬元,其49%股 權經評估后的凈資產27,579.25萬元為依據,交易雙方協商確定本公司持有目標 公司49%股權的轉讓價款為人民幣30,337萬元。 (2)自本協議簽訂之日起15個工作日內,受讓方將股權轉讓價款的100%, 即人民幣30,337萬元付至本公司指定的銀行賬戶。 2、先決條件 轉讓雙方同意并確認,股權轉讓的先決條件為: (1)股東大會通過決議批準本次轉讓目標股權事宜; (2)致富煤業其他股東同意本次轉讓目標股權事宜并放棄優先購買權。 3、交割 股權轉讓價款支付完成后,本公司協助受讓方在30日內辦理完成股權工商 變更登記。 五、交易的目的以及對上市公司的影響 本次交易目的是為了整合公司所屬煤礦企業,減少非控股煤礦企業,回籠資 金,集中用于發展公司煤炭主營業務和頁巖氣領域的勘探與開發,從而實現公司 后續煤炭主業和以頁巖氣勘探與開發為主的產業快速發展的目標。通過本 次股權轉讓,公司可收回資金30,337萬元,實現投資收益13,383萬元,主要用 于補充公司流動資金。 六、獨立董事發表的獨立意見 2012年12月7日,本公司獨立董事杜書偉先生、郭文峰先生、劉春芝女士 為本次交易出具了《關于轉讓山西靈石昕益致富煤業有限公司股權的獨立意見》, “公司通過2010年度非公開發行方式以募集資金16,954萬元收購了致富煤 業49%股權。現根據經營發展需要,公司擬將致富煤業49%股權轉讓給山西晉 唐煤焦物流有限公司。我們認為本次股權轉讓有利于整合公司所屬煤礦企業,減 少非控股煤礦企業。本次股權轉讓收回資金主要用于補充公司流動資金,有利于 公司集中資金實現后續煤炭主業和以頁巖氣勘探與開發為主的產業的快 速發展。本次股權轉讓以致富煤業經評估后的凈資產為作價依據,交易價格合理、 公允,沒有損害公司及公司股東的利益。為此,我們一致同意本次關于致富煤業 股權轉讓事項以及本次收回股權轉讓款用作補充公司流動資金。” 七、保存機構出具的意見 安信證券股份有限公司為本次交易出具了《關于股份有限公司擬對 外轉讓2010年度非公開發行股票部分募投項目的核查意見》,認為: 1、本次交易目的是為了整合公司所屬煤礦企業,減少非控股煤礦企業,回 籠資金,集中用于發展公司煤炭主營業務和頁巖氣領域的勘探與開發,從而實現 公司后續煤炭主業和以頁巖氣勘探與開發為主的產業快速發展的目標。通 過本次股權轉讓,公司可收回資金30,337萬元,實現投資收益13,383萬元,用 于補充公司流動資金; 2、本次擬對外轉讓2010年度非公開發行股票部分募投項目的行為 視為募集資金用途變更,已經公司第八屆董事會第四十五次會議、第八屆監事會 第十七次次會議審議批準,獨立董事發表明確同意意見,履行了必要的程序,符 合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規 定》等法規中關于上交所上市公司募集資金管理的相關規定; 3、本次交易尚需經公司股東大會審議通過后方可實施,安信證券對永泰能 源本次擬對外轉讓2010年度非公開發行股票部分募投項目事項無異議。 八、律師出具的法律意見 上海市錦天城律師事務所為本次交易出具了《關于股份有限公司轉 讓山西靈石昕益致富煤業有限公司所涉礦業權的法律意見書》,認為: 1、本次股權轉讓的轉、受讓方均為依法設立并有效存續的企業法人,截至 本法律意見書出具日,不存在法律、法規與規范性文件及相應的《公司章程》規 定需要終止、解散或清算的情形,具備本次股權轉讓、受讓的主體資格; 2、致富煤業系依法設立的企業法人,截至本法律意見書出具日,公司持有 的致富煤業股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,也不存在涉及重大爭議、 訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施,可以依法進行轉讓; 3、致富煤業符合獲取《采礦許可證》的實質條件,其原已持有山西省國土 資源廳核發的《采礦許可證》,其申請延期應不存在法律障礙;且根據公司及致 富煤業確認并經本所律師核查,除因到期需要延期外,上述礦業權不存在其它權 利限制或權利爭議的情形;該等礦業權業經具有資質的礦業權評估機構評估,且 相關評估報告仍處于有效期內;本次股權轉讓不涉及礦業權的轉讓,致富煤業仍 符合國家相關的煤炭行業準入條件并具有煤炭資源開發資質; 4、截至本法律意見書出具日,本次股權轉讓已經公司董事會審議通過,尚 需公司股東大會審議批準;本次股權轉讓無需向國土資源主管部門辦理變更登記 九、備查文件目錄 1、公司第八屆董事會第四十五會議決議; 2、獨立董事關于本次交易發表的意見; 3、公司第八屆監事會第十七次會議決議; 4、股權轉讓協議; 5、致富煤業2011年及2012年1~9月財務報告及審計報告; 6、致富煤業資產評估報告; 7、致富煤業礦業權評估報告; 8、安信證券股份有限公司出具的專項核查意見; 9、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書。 特此公告。 股份有限公司董事會 二○一二年十二月七日

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